公司合并要什么流程和條件？
所屬欄目：深圳公司注冊
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發(fā)布日期：2018-03-01 15:39
公司合并的步驟和流程：
1、公司董事會擬定公司合并方案
2、簽訂公司合并協(xié)議
公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(1)公司的名稱與住所，包括合并前的各公司的名稱與住所，和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致，公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。
(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。
(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
(6)公司合并各方認為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。
3、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
4、股東會(大會)表決通過合并決議
公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)，才能進行。
5、向債權(quán)人通知和公告
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。
6、公司合并登記
合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。
